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商品訊息簡述:
新聞新知:
html模版 東湖高新關於收到上海證券交易所年度報告事後審核意見函的回復公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
武漢東湖高新集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)於 2017年 5 月 19日收到上海證券交易所下發的《關於對武漢東湖高新集團股份有限公司 2016 年年度報告的事後審核問詢函》(上證公函【2017】0613號)。現就相關問題回復如下：
一、關於公司經營業務
1、年報披露，公司主要從事工程建設、環保科技、科技園區三大業務板塊，本
期共實現營業收入 61.14 億元，經營業績基本穩定。(1)請公司分別說明三大業務板塊的盈利模式、結算方式、回款期限、相應收入確認政策；(2)三大業務本期相應的回款情況。
回復：
(1)請公司分別說明三大業務板塊的盈利模式、結算方式、回款期限、相應收入確認政策；
工程建設板塊：
工程建設板塊的盈利主要來源於工程項目施工利潤。
工程項目的結算方式主要分為以下三種：
①根據工程實施進度按月辦理結算，該種結算方式主要適用於高速公路建設項目。
②單項工程完工後辦理結算，該種結算方式主要適用於公司承接的市政項目。
③項目交工驗收後辦理結算，該種結算方式主要適用於公司承接的 BT項目。
項目的回款期限按照上述結算方式的不同，分為以下三種：
①高速公路建設項目開工時，業主方支付一定比例的工程動員預付款，在以後結算中扣除，後續回款主要按照結算進度扣除合同約定的質保金後回款，質保金在質保期滿後退還。
②市政項目待單項工程完工後依據結算金額，按照合同約定的付款比例回款，剩餘金額在單項工程驗收合格後支付。
③BT 項目按照合同約定須整體完工並完成移交後進入回購期，具體回款時間以
合同約定為準，目前工程建設板塊的 BT項目回款時間主要為工程移交後分期回購。
工程建設板塊的收入按照《企業會計準則》第 15號-建造合同進行確認。在具備工程合同、提供勞務交易的結果能夠可靠計量的情況下，采用完工百分比法確認相關的合同收入和合同費用，同時依據工程合同部門提供的工程量計價表與收入確認金額進行對比，判斷收入確認的合理性。在提供勞務的交易結果不能可靠估計的情況下，對於合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本予以確認，合同成本在其發生的當期確認為合同費用；對於合同成本不可能收回的，在發生時立即確認為合同費用，不確認合同收入。
環保科技板塊：
環保科技板塊業務分為脫硫特許經營業務和污水處理特許經營業務，其中：脫硫特許經營業務盈利模式是根據國傢發改委和環保部的相關規定，火電廠將脫硫業務以合同形式特許給公司，由公司承擔脫硫設施的投資、建設、運行、維護及日常管理，並達到合同規定脫硫排放標準，獲得脫硫電價補貼及脫硫副產品所帶來的收益。公司污水特許經營業務通過旗下公司以 TOT或 BOT特許經營模式向當地政府部門或政府指定的機構收取污水處理費用實現項目盈利。
脫硫特許經營業務結算方式：脫硫電價補貼按照核定的脫硫服務上網電量×脫硫
服務綜合單價-合同約定的費用計取，脫硫服務綜合單價基於當月脫硫服務上網電量、電網與電廠實際結算電價及標桿電價綜合計算得出；脫硫副產品(石膏)結算方式：
按照與副產品需求客商簽訂的協議中約定單價×脫硫副產品數量。污水處理特許經營業務結算方式：以當地環保局、住建局及其他上級主管單位核定的最終水量及物價局核定的污水處理價格為計算依據，結算每月污水處理服務費。
脫硫特許經營業務回款期限：按照與火電廠簽訂的特許經營合同以及與副產品需
求客商簽訂合同中約定的回款時間結算回款，回款平均周期為 2個月。收入確認政策：
按照脫硫電量與脫硫單價金額確認收入。污水處理特許經營業務回款周期平均為 3個月，各項目根據上級主管部門遞交給當地財政部門的最終污水處理服務費核算批復報告為收入確認依據進行每月收入確認，並按要求開具相應發票。
科技園區板塊：
公司科技園區板塊主要通過產業園區開發銷售獲得利潤，通過自持物業租賃及向園區企業提供增值服務等獲得服務收益；
園區開發銷售主要通過預售、存量房銷售方式收取客戶園區廠房款；根據園區物業租賃合同、園區物業服務合同等具體服務合同約定條款收取客戶租金、物業費等。
園區開發銷售業務在預售環節或存量房銷售時先收取客戶首付款項，尾款由客戶辦理園區廠房按揭或分期付款；對於定制廠房的銷售按定制合同約定根據合同執行進度節點收取進度款；園區物業租賃及物業服務等根據具體服務合同約定的收款期限收取相關款項。
科技園區開發銷售收入在滿足已收齊客戶款項、園區產品達到交付使用條件且公司完成交付手續或履行完成交付義務後確認收入，符合建造合同準則要求的定制廠房業務按合同進度百分比法確認；自持租賃、物業管理服務等根據合同約定按權責發生制在租賃期間內確認。
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(2)三大業務本期相應的回款情況公司各板塊主要回款指標完成情況
單位：萬元 幣種：人民幣
板塊 2016年回款 2015年回款 增減比例
工程建設板塊 549，914 368，594 49.19%
科技園區板塊 87，507 72，926 19.99%
環保科技板塊 23，206 24，209 -4.14%
合計 660，627 465，729 41.85%
註：表中數據為經營口徑(包含非現金回款)，與現金流量表存在統計口徑差異。
二、關於公司投資事項
2、年報披露，公司於 2016 年 2 月取得園博園置業 52%的股權，2016 年 7 月完成對園博園置業 100%股權的收購。2016 年 9 月，公司董事會審議通過《關於擬轉讓武漢園博園置業有限公司部分股權的議案》，擬轉讓園博園置業不超過 60%的股權。
相關股權轉讓於 2017 年 1月完成，2017 年一季報顯示，公司因轉讓園博園置業控股權確認投資收益(非經常性損益)約 6.77 億元，使 2017 年一季度凈利潤大幅增長
58倍。2017 年 3 月，公司又按現有持股比例以債轉股方式對園博園置業進行增資。
請公司補充披露：
(1)收購園博園置業股權的目的及主要考慮。
(2)園博園置業 2015 年末凈資產賬面價值為 4979 萬元，公司通過先後 2次交
易以共 5000 萬元的價格獲得其 100%股權，幾乎未有溢價，請說明收購價格的確定依據及合理性，本次交易是否存在其他補充條款或安排。
(3)短期內轉讓園博園置業控制權的原因及主要考慮；在收購股權時對後續股
權出售是否已有安排，相關買賣是否為一攬子交易；據此，報告期內對園博園置業納入合並報表是否符合會計準則。
(4)園博園置業凈資產於 2016 年 7 月 31 日的評估值較其同期賬面價值 4903
萬元增值瞭 932.41%，請說明其增值原因及評估方法；最終轉讓價格 4.35 億元較掛牌底價(即凈資產評估值×轉讓股權比例)3.04 億元高出約 43.09%，請說明該交易價格與評估價格差異的原因，其定價的公允性。
(5)截至目前股權受讓方重慶龍湖的轉讓價款支付情況，重慶龍湖取得控股權後對標的公司的後續安排。
(6)梳理公司收購園博園置業股權前後對其資金投入、擔保事項等具體安排；
期間公司對園博園置業的相關投入與短期內出售股權的高溢價之間的關系。
(7)2017 年 3 月，公司與重慶龍湖以債轉股方式對園博園置業進行增資，其中
公司將應收園博園公司債權 5 億元轉增註冊資本 5 億元，重慶龍湖以相同方式增資
7.5 億元，增資完成後持股比例不變，請說明本次債轉股的主要考慮，是否在股權處
置時對此已有安排；若相關資金最初即以股權而非債權形式進行投入，是否仍可確認上述大額股權處置收益。
(8)前述資金支出、股權轉讓等事項的會計處理，收購成本、投資收益的確認依據及計算過程。
(9)截至目前公司繼續為園博園置業提供資金、擔保的情況，包括但不限於提
供資金的利率、還款期限、其他股東是否同比例提供資金等。
公司總體陳述：
近年來，中國經濟面臨下行壓力，實體經濟面臨多重困難，公司一直在思考如何實現轉型和突破：通過拓展合適的商住項目，以產城融合的模式，快速擴大產業園區板塊的營業規模，提升盈利水平，加速資金回籠效率，繼續做好產業園區。自 2015年中期開始，公司組織專班在武漢周邊乃至全國各地尋找優質的產城融合項目和商住項目，在具體方式上不限於參與土地招拍掛或受讓項目公司股權等方式。2015年底，武漢市礄口區長豐村 A 包項目被列為優先考慮的項目，該項目位於武漢三環線內漢口火車站附近，周邊的交通、教育與生活服務配套日趨成熟，具備較大的發展潛力。
長豐村 A包項目為美好集團於 2014年 3月取得的武漢市礄口區長豐村“城中村”
改造項目中 A、B、C1、C2、D五個包中的 A包地塊，美好集團對應五個地塊分別成立
五個項目公司，以項目公司為項目開發主體委托美好集團子公司名流江北完成征地拆
遷安置補償並辦理出土地權證之後，由各項目公司完成下屬地塊的開發建設。美好集團對應 A包地塊成立的項目公司為園博園置業，由美好集團持有園博園置業 52%股權，並以名股實債方式將另外的 48%股權轉讓予長城嘉信(以園博園置業為主體融資金額
10 億元，其中：股本 2，400 萬元；由美好集團及其子公司提供擔保，申請委托貸款
9.76億元，用於 A包地塊征地拆遷安置補償支出)。2014年 3月，美好集團、園博園
置業與美好集團的全資子公司名流江北簽訂三方《協議書》，園博園置業將 A 包地塊的拆遷補償和還建安置工作委托給名流江北履行。截止 2015 年 12 月 31 日，園博園置業註冊資本和實收資本均為 5，000萬元，賬面凈資產 4，979萬元。
2016 年 2 月，園博園置業急需巨額資金支付被拆遷戶的安置補償款，面臨巨大
的社會維穩壓力，但該公司下屬的 A包地塊尚未具備辦理土地權證的條件，無法以項目開發貸款方式融資，美好集團擬轉讓園博園置業股權。
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公司在瞭解到上述情況後，即與美好集團接觸洽談收購園博園置業事項，並瞭解到同時有數傢競爭者正在與美好集團洽談。美好集團提出的交易條件為：①園博園置
業 100%股權的轉讓對價不得低於實收資本 5，000 萬元；②受讓方在受讓園博園置業
52%股權前需向園博園置業提供 8 億元借款用於其支付拆遷安置補償支出；③受讓方需妥善處理園博園置業以名股實債方式向長城嘉信融資的 10 億元(對應 48%股權的
2，400萬元股本及委托貸款 9.76億元)；④受讓方控股園博園置業後，園博園置業須
繼續履行2014年 3月與名流江北簽訂的征地拆遷安置補償與土地權證辦理委托協議，委托至辦理出 A包 5個地塊土地使用權證的含稅包幹總價為 28.6406億元。
公司還通過公開信息瞭解到美好集團曾經以類似的交易條件於 2014 年 9 月將 B
地塊、C 1地塊轉讓予華潤置地，折合樓面地價 3，927元/平方；於 2015 年 10月將 D地塊轉讓予藍光發展，折合樓面地價 4，100 元/平方(詳見美好集團 2014-47 號、
2015-45號、2015-48 號公告)。
根據 A包地塊的規劃建設指標及美好集團提出的交易條件，經公司測算，園博園
置業取得 A 包地塊土地使用權證後，總體土地成本折合樓面地價約 4，144 元/平方，與美好集團前述與華潤置地、藍光發展的交易條件相比，價格較為合理，且在公司對項目進行投資測算後的可接受范圍之內。公司研究決定，接受美好集團提出的條件，收購其持有的園博園置業 52%股權。
在收購園博園置業 52%股權完成後，公司根據與美好集團的協議約定，繼續推進相關工作的時候，武漢房地產市場開始發生較大變化，政策面出現寬松，成交量同比、環比均大幅增長，核心區域的成交價格開始快速上漲，各區域陸續拍出“地王”，多處出現“日光盤”現象。公司對武漢房地產市場發生的急劇上漲有著較為清醒的認識，認為過快的上漲不可能持續太久，政府隨時可能出臺新的調控措施。加上公司從未操盤過規模如此大的商住綜合體，因此開始考慮尋找操盤能力強且有一定品牌優勢的合
作方。2016 年 9 月，經公司經營層研究並報董事會、股東大會批準，決定面向全國
公開征集合作方，以期通過強強聯合，優勢互補，實現雙贏。
在作出擬轉讓園博園置業股權的決策後，公司聘請瞭有證券期貨從業資格的第三方機構對園博園置業進行瞭專項審計和資產評估，報湖北省國資委備案，在武漢光谷聯合產權交易所公開掛牌面向全國征集，經國傢規定的交易規則報價等程序，2016年 12 月，重慶龍湖拓展進場摘牌競得園博園置業 60%股權。股權轉讓手續完成後，園博園置業在股權轉讓前履行的全部責任與義務，在股權轉讓完成後由園博園置業繼續履行；項目開發收益及風險，由股權受讓方即園博園置業新的控股股東與公司按持股比例共享共擔。
因長豐村 A包項目屬於“城中村”改造項目，在完成項目一期土地權證辦理前，征地拆遷安置補償支出資金缺口較大，而園博園置業還不具備申請項目開發貸款的條件，資金缺口隻能由股東借款或增資解決。合作方重慶龍湖作為港交所上市公司，其融資的資金成本較低，重慶龍湖提出以增資方式解決園博園置業的資金問題，公司考慮到園博園置業原 5，000 萬元的註冊資本金與該項目龐大的開發體量相比不相匹配，
股東增資是有必要的。2017年 3月 24日，經公司董事會批準，公司決定擬按持股比例以債轉股方式向園博園置業增資 5億元。
綜上所述，公司受讓股權時的轉讓方是與公司無任何關聯關系的深交所上市公司美好集團，交易過程中，公司取得股權、提供借款、提供擔保，均為圍繞保障項目順利開發與推進；公司轉讓 60%股權時的受讓方也是與公司無任何關聯關系且通過武漢
光谷聯合產權交易所面向全國公開征集最終成交的港交所上市公司重慶龍湖，股權受讓方、受讓方的報價、最終的成交價均不可控，股權轉讓完成後應合作方要求進行增資等，都與其艱難磋商和博弈，公司對前後兩次交易過程無法也不可能進行系統的籌劃和安排。
針對交易所提出的具體問題，公司回復如下：
(1)收購園博園置業股權的目的及主要考慮
科技園板塊為公司發展的重要支撐之一，公司在做好產業園區的同時，一直在積極拓展產城融合項目。擬以產業項目為依托，商住項目為補充，通過股權受讓等多種方式取得項目開發權，以產城融合模式實現快速發展。在獲得目標項目信息後，公司研究認為目標項目質地優良，遂決定收購該項目，以期形成公司新的利潤增長點。
(2)園博園置業 2015 年末凈資產賬面價值為 4979 萬元，公司通過先後 2次交
易以共 5000 萬元的價格獲得其 100%股權，幾乎未有溢價，請說明收購價格的確定依據及合理性，本次交易是否存在其他補充條款或安排。
①公司在受讓園博園置業股權之前，美好集團已將持有的 100%股權中的 48%以名股實債方式轉讓予長城嘉信，故公司收購園博園置業 100%股權必須分兩步完成。
2016 年 2 月，園博園置業急需約 8 億元資金支付被拆遷戶的安置補償款，面臨巨大
的社會維穩壓力，美好集團擬轉讓園博園置業股權。公司曾研究美好置業之前轉讓同屬項目區域的 B、C1、D 地塊，都是采用瞭相同的交易方式(即：以不低於項目公司實收資本的價格轉讓項目公司股權，並在股權轉讓完成後由項目公司繼續委托美好集團全資子公司名流江北完成征地拆遷安置補償與土地權證辦理的方式)，故公司收購園博園置業 100%股權的投資成本幾乎未有溢價。公司受讓的項目公司園博園置業對應的地塊為 A包地塊，與以類似方式交易成交的 B、C1、D地塊相比，相對合理。
②除公司分別與美好集團、長城嘉信簽訂的《股權轉讓協議》、與園博園置業簽訂的《借款合同》、以及公司與各方簽訂的《武漢長豐村 A包項目合作協議》外，無其他補充條款或安排。
(3)短期內轉讓園博園置業控制權的原因及主要考慮；在收購股權時對後續股
權出售是否已有安排，相關買賣是否為一攬子交易；據此，報告期內對園博園置業納入合並報表是否符合會計準則。
①公司在對園博園置業進行盡職調查後，認為該項目土地為漢口區域三環內不可多得的稀缺資源，在潛在競爭者眾多的情況下，公司首先考慮的是取得該項目的開發權，並未對後續股權出售有過統籌安排。後期轉讓股權系考慮到 2016 年年中武漢房地產市場開始發生較大變化等因素，公司對武漢房地產市場發生的快速上漲有著較為清醒的認識後的決策。在後期轉讓園博園置業股權的過程中，公司嚴格按照國務院國資委 32 號令的規定，歷經瞭專項審計、資產評估、股東大會批準、湖北省國資委備案、在武漢光谷聯合產權交易所面向全國公開征集意向受讓方等程序，交易過程公開，交易對象、交易價格等在交易過程中均不受我方控制，不存在相關買賣構成一攬子交易的問題。
②另外，目標項目可售面積 69 萬方，其中約 30 萬方為商業。商業部分必須走品牌、品質、差異化之路，需要開發商積累有穩定優質的商業客戶群體，並且該項目本身為“城中村”改造項目，在未取得土地權證前，需股東投入巨額的資金。考慮到公司招商運營經驗的積累主要在產業領域，通過出讓控股權，與業內品牌號召力強、操盤經驗豐富、資金實力雄厚、綜合實力領先的企業合作，可以充分發揮公司與受讓方的各自優勢，形成資源、品牌、團隊的整合與共贏，分擔項目前期巨額資金的投入壓力，借助與品牌企業的強強聯合分享預期未來更大的收益。並且有利於公司為打造更高品質的產城融合項目積累經驗，快速提升公司對商業項目的運作能力。
③截止 2016 年 12 月 31 日，公司持有園博園置業 100%股權，且對其擁有控制權，故公司在報告期內將其納入合並報表符合企業會計準則。
(4)園博園置業凈資產於 2016 年 7 月 31 日的評估值較其同期賬面價值 4903
萬元增值瞭 932.41%，請說明其增值原因及評估方法；最終轉讓價格 4.35 億元較掛牌底價(即凈資產評估值×轉讓股權比例)3.04 億元高出約 43.09%，請說明該交易價格與評估價格差異的原因，其定價的公允性。
①長豐村 A 包項目為美好集團於 2014 年 3 月取得的武漢市礄口區長豐村“城中村”改造項目中 A、B、C1、C2、D 五個包中的 A 包地塊。在 2016 年 2 月公司收購園博園置業 52%股權時，並無溢價。至本次股權轉讓的評估基準日 2016年 7月 31日，項目地塊所在區域周邊的相關配套逐步完善，受 2016 年上半年武漢房地產市場整體影響，項目所在區域樓面地價快速上漲。評估機構經評估測算所在區域正在開發或擬開發的類似項目後，調整瞭該項目土地資產的公允價值，形成增值，土地資產增值額
為 45，721.51 萬元。
②評估機構在評估時，以持續使用和公開市場為前提，綜合考慮各種影響因素，分別采用瞭資產基礎法和收益法兩種方法對園博園置業進行整體評估，然後加以校核比較。考慮到收益法受市場環境條件變化的影響較大，影響收入成本預測的因素較多，尤其是受國傢調控政策影響較大，導致企業未來經營戰略的實施存在一定的不確定性，因此最終選用資產基礎法作為評估結果的確定方法。
③資產評估價為交易標的進場交易的參考價，未經公開市場檢驗。園博園置業
60%股權轉讓經過 2016 年 11 月 17 日至 2016 年 12 月 14 日在武漢光谷聯合產權交易
所掛牌，面向全國公開征集意向受讓方進場報價。受讓方在報價時，應會對交易標的可能帶來的效益進行充分的評估與測算，對潛在競爭對手的報價進行研判後參與競價。最終在武漢光谷聯合產權交易所見證下，根據產權交易規則形成成交價。
④評估價是交易底價，交易價是參與公開市場競標的最終競得價。本次交易在武漢光谷聯合產權交易所公開掛牌、公開征集受讓方，由受讓方進場完成摘牌。最終成交價格代表瞭公開交易市場的價格，保證瞭交易價格的公允合理。
(5)截至目前股權受讓方重慶龍湖的轉讓價款支付情況，重慶龍湖取得控股權後對標的公司的後續安排。
①2016 年 12 月 26 日，公司已收到武漢光谷聯合產權交易所轉來的，重慶龍湖
按《產權交易合同》支付的 50%股權轉讓款 21，765.50 萬元；剩餘 50%部分股權轉讓
價款 21，765.50 萬元，重慶龍湖將在《產權交易合同》生效後 9個月內支付，長沙龍湖房地產開發有限公司為其提供瞭連帶責任擔保。
②經向重慶龍湖方瞭解，重慶龍湖在取得控股權後，擬按土地權證辦理的先後順序，將先啟動 K5、K6地塊住宅部分開發，再啟動 K3、K4、K7地塊商業部分開發，計
劃用 5-8年時間打造出一個品質上乘、能夠滿足區域中高端客戶需求，具有龍湖品牌
特色的 70 萬方商住綜合體。
(6)梳理公司收購園博園置業股權前後對其資金投入、擔保事項等具體安排；
期間公司對園博園置業的相關投入與短期內出售股權的高溢價之間的關系。
①公司收購園博園置業股權累計投入相關資金 8.24億元，其中：支付股權轉讓
款 0.5億元、向園博園置業提供借款 7.74億元，並為園博園置業 9.76 億元貸款提供擔保。明細如下：
2016 年 2月 5日，公司向美好集團支付園博園置業 52%股權轉讓款 2，600萬元；
2016 年 2月 5日，由公司提供借款，園博園置業向名流江北支付征地拆遷安置
補償款 4.74 億元；
2016 年 3月 8日，園博園置業完成工商變更，公司取得園博園置業 52%股權；
2016 年 6 月 22 日，園博園置業由公司提供擔保向渤海銀行融資償還湖北銀行
委托貸款 9.76億元、公司向長城嘉信支付園博園置業 48%股權轉讓款 2，400萬元；
2016 年 6 月 24 日，由公司提供借款，園博園置業向名流江北支付征地拆遷安
置補償款 3億元；
2016 年 7 月 6 日，園博園置業完成工商變更，公司取得園博園置業剩餘 48%股權。
②除上述投入外，截止 2016年 12月 31日，公司新增對園博園置業的借款本息
為 11，629.11 萬元，主要用於園博園置業項目前期支出、貸款付息與日常經營管理活動支出。截止 2016 年 12 月 31 日，公司應收園博園置業借款本息餘額為 89，029.11 萬元。
2017 年 2 月 17 日，公司收到園博園置業償還的借款本息等 39，029.11 萬元，
截止 2017 年 5 月 31 日，公司應收園博園置業借款本息餘額為 50，000 萬元。
③公司收購園博園置業股權前後對其資金投入、提供擔保等屬於公司履行《武漢長豐村 A 包合作協議》條款以及支持園博園置業武漢長豐村 A 包項目順利推進的正常行為，與公司出售園博園置業部分股權的高溢價之間沒有關系。
(7)2017 年 3 月，公司與重慶龍湖以債轉股方式對園博園置業進行增資，其中
公司將應收園博園公司債權 5 億元轉增註冊資本 5 億元，重慶龍湖以相同方式增資
7.5 億元，增資完成後持股比例不變，請說明本次債轉股的主要考慮，是否在股權處
置時對此已有安排；若相關資金最初即以股權而非債權形式進行投入，是否仍可確認上述大額股權處置收益。
①長豐村 A包項目屬於“城中村”改造項目，在完成項目一期土地權證辦理前，項目前期征地拆遷安置補償支出存在較大的資金缺口，而園博園置業尚不具備申請項目開發貸款的條件。考慮到園博園置業的財務狀況及該項目龐大的開發體量，公司認為雙方股東的增資將有效補充園博園置業長豐村 A包項目對流動資金的需求，降低資產負債率，改善資產負債結構，對於補充園博園置業營運資金、提升信用度、開展銀企合作等各個方面有著積極的影響，有利於園博園置業融資與提升其市場競爭力，促進其健康可持續發展，符合公司發展的戰略需要和長遠利益。
公司擬以債轉股方式對園博園置業增資事項，在簽訂《產權交易合同》時，應對方要求公司有所考慮，但當時並未就對園博園置業債轉股增資事項上報公司有權決策機構審批。2017年 3月 24日，公司第八屆董事會第十二次會議審議通過瞭《關於擬以債轉股方式對子公司進行增資的議案》。
目前，公司向園博園置業以債轉股方式增資的相關協議尚未正式簽訂，公司將根據實際進展情況及時履行信息披露義務。
②若相關資金最初即以股權而非債權形式進行投入，將帶來交易標的金額的增加，同時提高瞭交易的復雜性，在武漢光谷聯合產權交易所公開掛牌、面向全國公開征集受讓方的交易方式下，公司轉讓園博園置業控制權的交易能否順利征集到受讓方以及是否仍可確認上述大額股權處置收益，存在較大的不確定性。
(8)前述資金支出、股權轉讓等事項的會計處理，收購成本、投資收益的確認依據及計算過程。
①收購成本的確認依據為《企業會計準則第 2 號－長期股權投資》，計入“長期股權投資”的成本為：2600+2400＝5，000萬元；
②投資收益的確認依據為《企業會計準則第 33號－合並財務報表》，企業因處置部分股權投資等原因喪失瞭對被投資方的控制權的，在編制合並財務報表時，對於剩餘股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩餘股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日或合並日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。計算過程如下：
公司持有園博園置業長期股權投資成本 2600+2400
責任編輯：cnfol001
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武漢東湖高新集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)於 2017年 5 月 19日收到上海證券交易所下發的《關於對武漢東湖高新集團股份有限公司 2016 年年度報告的事後審核問詢函》(上證公函【2017】0613號)。現就相關問題回復如下：
一、關於公司經營業務
1、年報披露，公司主要從事工程建設、環保科技、科技園區三大業務板塊，本
期共實現營業收入 61.14 億元，經營業績基本穩定。(1)請公司分別說明三大業務板塊的盈利模式、結算方式、回款期限、相應收入確認政策；(2)三大業務本期相應的回款情況。
回復：
(1)請公司分別說明三大業務板塊的盈利模式、結算方式、回款期限、相應收入確認政策；
工程建設板塊：
工程建設板塊的盈利主要來源於工程項目施工利潤。
工程項目的結算方式主要分為以下三種：
①根據工程實施進度按月辦理結算，該種結算方式主要適用於高速公路建設項目。
②單項工程完工後辦理結算，該種結算方式主要適用於公司承接的市政項目。
③項目交工驗收後辦理結算，該種結算方式主要適用於公司承接的 BT項目。
項目的回款期限按照上述結算方式的不同，分為以下三種：
①高速公路建設項目開工時，業主方支付一定比例的工程動員預付款，在以後結算中扣除，後續回款主要按照結算進度扣除合同約定的質保金後回款，質保金在質保期滿後退還。
②市政項目待單項工程完工後依據結算金額，按照合同約定的付款比例回款，剩餘金額在單項工程驗收合格後支付。
③BT 項目按照合同約定須整體完工並完成移交後進入回購期，具體回款時間以
合同約定為準，目前工程建設板塊的 BT項目回款時間主要為工程移交後分期回購。
工程建設板塊的收入按照《企業會計準則》第 15號-建造合同進行確認。在具備工程合同、提供勞務交易的結果能夠可靠計量的情況下，采用完工百分比法確認相關的合同收入和合同費用，同時依據工程合同部門提供的工程量計價表與收入確認金額進行對比，判斷收入確認的合理性。在提供勞務的交易結果不能可靠估計的情況下，對於合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本予以確認，合同成本在其發生的當期確認為合同費用；對於合同成本不可能收回的，在發生時立即確認為合同費用，不確認合同收入。
環保科技板塊：
環保科技板塊業務分為脫硫特許經營業務和污水處理特許經營業務，其中：脫硫特許經營業務盈利模式是根據國傢發改委和環保部的相關規定，火電廠將脫硫業務以合同形式特許給公司，由公司承擔脫硫設施的投資、建設、運行、維護及日常管理，並達到合同規定脫硫排放標準，獲得脫硫電價補貼及脫硫副產品所帶來的收益。公司污水特許經營業務通過旗下公司以 TOT或 BOT特許經營模式向當地政府部門或政府指定的機構收取污水處理費用實現項目盈利。
脫硫特許經營業務結算方式：脫硫電價補貼按照核定的脫硫服務上網電量×脫硫
服務綜合單價-合同約定的費用計取，脫硫服務綜合單價基於當月脫硫服務上網電量、電網與電廠實際結算電價及標桿電價綜合計算得出；脫硫副產品(石膏)結算方式：
按照與副產品需求客商簽訂的協議中約定單價×脫硫副產品數量。污水處理特許經營業務結算方式：以當地環保局、住建局及其他上級主管單位核定的最終水量及物價局核定的污水處理價格為計算依據，結算每月污水處理服務費。
脫硫特許經營業務回款期限：按照與火電廠簽訂的特許經營合同以及與副產品需
求客商簽訂合同中約定的回款時間結算回款，回款平均周期為 2個月。收入確認政策：
按照脫硫電量與脫硫單價金額確認收入。污水處理特許經營業務回款周期平均為 3個月，各項目根據上級主管部門遞交給當地財政部門的最終污水處理服務費核算批復報告為收入確認依據進行每月收入確認，並按要求開具相應發票。
科技園區板塊：
公司科技園區板塊主要通過產業園區開發銷售獲得利潤，通過自持物業租賃及向園區企業提供增值服務等獲得服務收益；
園區開發銷售主要通過預售、存量房銷售方式收取客戶園區廠房款；根據園區物業租賃合同、園區物業服務合同等具體服務合同約定條款收取客戶租金、物業費等。
園區開發銷售業務在預售環節或存量房銷售時先收取客戶首付款項，尾款由客戶辦理園區廠房按揭或分期付款；對於定制廠房的銷售按定制合同約定根據合同執行進度節點收取進度款；園區物業租賃及物業服務等根據具體服務合同約定的收款期限收取相關款項。
科技園區開發銷售收入在滿足已收齊客戶款項、園區產品達到交付使用條件且公司完成交付手續或履行完成交付義務後確認收入，符合建造合同準則要求的定制廠房業務按合同進度百分比法確認；自持租賃、物業管理服務等根據合同約定按權責發生制在租賃期間內確認。
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(2)三大業務本期相應的回款情況公司各板塊主要回款指標完成情況
單位：萬元 幣種：人民幣
板塊 2016年回款 2015年回款 增減比例
工程建設板塊 549，914 368，594 49.19%
科技園區板塊 87，507 72，926 19.99%
環保科技板塊 23，206 24，209 -4.14%
合計 660，627 465，729 41.85%
註：表中數據為經營口徑(包含非現金回款)，與現金流量表存在統計口徑差異。
二、關於公司投資事項
2、年報披露，公司於 2016 年 2 月取得園博園置業 52%的股權，2016 年 7 月完成對園博園置業 100%股權的收購。2016 年 9 月，公司董事會審議通過《關於擬轉讓武漢園博園置業有限公司部分股權的議案》，擬轉讓園博園置業不超過 60%的股權。
相關股權轉讓於 2017 年 1月完成，2017 年一季報顯示，公司因轉讓園博園置業控股權確認投資收益(非經常性損益)約 6.77 億元，使 2017 年一季度凈利潤大幅增長
58倍。2017 年 3 月，公司又按現有持股比例以債轉股方式對園博園置業進行增資。
請公司補充披露：
(1)收購園博園置業股權的目的及主要考慮。
(2)園博園置業 2015 年末凈資產賬面價值為 4979 萬元，公司通過先後 2次交
易以共 5000 萬元的價格獲得其 100%股權，幾乎未有溢價，請說明收購價格的確定依據及合理性，本次交易是否存在其他補充條款或安排。
(3)短期內轉讓園博園置業控制權的原因及主要考慮；在收購股權時對後續股
權出售是否已有安排，相關買賣是否為一攬子交易；據此，報告期內對園博園置業納入合並報表是否符合會計準則。
(4)園博園置業凈資產於 2016 年 7 月 31 日的評估值較其同期賬面價值 4903
萬元增值瞭 932.41%，請說明其增值原因及評估方法；最終轉讓價格 4.35 億元較掛牌底價(即凈資產評估值×轉讓股權比例)3.04 億元高出約 43.09%，請說明該交易價格與評估價格差異的原因，其定價的公允性。
(5)截至目前股權受讓方重慶龍湖的轉讓價款支付情況，重慶龍湖取得控股權後對標的公司的後續安排。
(6)梳理公司收購園博園置業股權前後對其資金投入、擔保事項等具體安排；
期間公司對園博園置業的相關投入與短期內出售股權的高溢價之間的關系。
(7)2017 年 3 月，公司與重慶龍湖以債轉股方式對園博園置業進行增資，其中
公司將應收園博園公司債權 5 億元轉增註冊資本 5 億元，重慶龍湖以相同方式增資
7.5 億元，增資完成後持股比例不變，請說明本次債轉股的主要考慮，是否在股權處
置時對此已有安排；若相關資金最初即以股權而非債權形式進行投入，是否仍可確認上述大額股權處置收益。
(8)前述資金支出、股權轉讓等事項的會計處理，收購成本、投資收益的確認依據及計算過程。
(9)截至目前公司繼續為園博園置業提供資金、擔保的情況，包括但不限於提
供資金的利率、還款期限、其他股東是否同比例提供資金等。
公司總體陳述：
近年來，中國經濟面臨下行壓力，實體經濟面臨多重困難，公司一直在思考如何實現轉型和突破：通過拓展合適的商住項目，以產城融合的模式，快速擴大產業園區板塊的營業規模，提升盈利水平，加速資金回籠效率，繼續做好產業園區。自 2015年中期開始，公司組織專班在武漢周邊乃至全國各地尋找優質的產城融合項目和商住項目，在具體方式上不限於參與土地招拍掛或受讓項目公司股權等方式。2015年底，武漢市礄口區長豐村 A 包項目被列為優先考慮的項目，該項目位於武漢三環線內漢口火車站附近，周邊的交通、教育與生活服務配套日趨成熟，具備較大的發展潛力。
長豐村 A包項目為美好集團於 2014年 3月取得的武漢市礄口區長豐村“城中村”
改造項目中 A、B、C1、C2、D五個包中的 A包地塊，美好集團對應五個地塊分別成立
五個項目公司，以項目公司為項目開發主體委托美好集團子公司名流江北完成征地拆
遷安置補償並辦理出土地權證之後，由各項目公司完成下屬地塊的開發建設。美好集團對應 A包地塊成立的項目公司為園博園置業，由美好集團持有園博園置業 52%股權，並以名股實債方式將另外的 48%股權轉讓予長城嘉信(以園博園置業為主體融資金額
10 億元，其中：股本 2，400 萬元；由美好集團及其子公司提供擔保，申請委托貸款
9.76億元，用於 A包地塊征地拆遷安置補償支出)。2014年 3月，美好集團、園博園
置業與美好集團的全資子公司名流江北簽訂三方《協議書》，園博園置業將 A 包地塊的拆遷補償和還建安置工作委托給名流江北履行。截止 2015 年 12 月 31 日，園博園置業註冊資本和實收資本均為 5，000萬元，賬面凈資產 4，979萬元。
2016 年 2 月，園博園置業急需巨額資金支付被拆遷戶的安置補償款，面臨巨大
的社會維穩壓力，但該公司下屬的 A包地塊尚未具備辦理土地權證的條件，無法以項目開發貸款方式融資，美好集團擬轉讓園博園置業股權。
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公司在瞭解到上述情況後，即與美好集團接觸洽談收購園博園置業事項，並瞭解到同時有數傢競爭者正在與美好集團洽談。美好集團提出的交易條件為：①園博園置
業 100%股權的轉讓對價不得低於實收資本 5，000 萬元；②受讓方在受讓園博園置業
52%股權前需向園博園置業提供 8 億元借款用於其支付拆遷安置補償支出；③受讓方需妥善處理園博園置業以名股實債方式向長城嘉信融資的 10 億元(對應 48%股權的
2，400萬元股本及委托貸款 9.76億元)；④受讓方控股園博園置業後，園博園置業須
繼續履行2014年 3月與名流江北簽訂的征地拆遷安置補償與土地權證辦理委托協議，委托至辦理出 A包 5個地塊土地使用權證的含稅包幹總價為 28.6406億元。
公司還通過公開信息瞭解到美好集團曾經以類似的交易條件於 2014 年 9 月將 B
地塊、C 1地塊轉讓予華潤置地，折合樓面地價 3，927元/平方；於 2015 年 10月將 D地塊轉讓予藍光發展，折合樓面地價 4，100 元/平方(詳見美好集團 2014-47 號、
2015-45號、2015-48 號公告)。
根據 A包地塊的規劃建設指標及美好集團提出的交易條件，經公司測算，園博園
置業取得 A 包地塊土地使用權證後，總體土地成本折合樓面地價約 4，144 元/平方，與美好集團前述與華潤置地、藍光發展的交易條件相比，價格較為合理，且在公司對項目進行投資測算後的可接受范圍之內。公司研究決定，接受美好集團提出的條件，收購其持有的園博園置業 52%股權。
在收購園博園置業 52%股權完成後，公司根據與美好集團的協議約定，繼續推進相關工作的時候，武漢房地產市場開始發生較大變化，政策面出現寬松，成交量同比、環比均大幅增長，核心區域的成交價格開始快速上漲，各區域陸續拍出“地王”，多處出現“日光盤”現象。公司對武漢房地產市場發生的急劇上漲有著較為清醒的認識，認為過快的上漲不可能持續太久，政府隨時可能出臺新的調控措施。加上公司從未操盤過規模如此大的商住綜合體，因此開始考慮尋找操盤能力強且有一定品牌優勢的合
作方。2016 年 9 月，經公司經營層研究並報董事會、股東大會批準，決定面向全國
公開征集合作方，以期通過強強聯合，優勢互補，實現雙贏。
在作出擬轉讓園博園置業股權的決策後，公司聘請瞭有證券期貨從業資格的第三方機構對園博園置業進行瞭專項審計和資產評估，報湖北省國資委備案，在武漢光谷聯合產權交易所公開掛牌面向全國征集，經國傢規定的交易規則報價等程序，2016年 12 月，重慶龍湖拓展進場摘牌競得園博園置業 60%股權。股權轉讓手續完成後，園博園置業在股權轉讓前履行的全部責任與義務，在股權轉讓完成後由園博園置業繼續履行；項目開發收益及風險，由股權受讓方即園博園置業新的控股股東與公司按持股比例共享共擔。
因長豐村 A包項目屬於“城中村”改造項目，在完成項目一期土地權證辦理前，征地拆遷安置補償支出資金缺口較大，而園博園置業還不具備申請項目開發貸款的條件，資金缺口隻能由股東借款或增資解決。合作方重慶龍湖作為港交所上市公司，其融資的資金成本較低，重慶龍湖提出以增資方式解決園博園置業的資金問題，公司考慮到園博園置業原 5，000 萬元的註冊資本金與該項目龐大的開發體量相比不相匹配，
股東增資是有必要的。2017年 3月 24日，經公司董事會批準，公司決定擬按持股比例以債轉股方式向園博園置業增資 5億元。
綜上所述，公司受讓股權時的轉讓方是與公司無任何關聯關系的深交所上市公司美好集團，交易過程中，公司取得股權、提供借款、提供擔保，均為圍繞保障項目順利開發與推進；公司轉讓 60%股權時的受讓方也是與公司無任何關聯關系且通過武漢
光谷聯合產權交易所面向全國公開征集最終成交的港交所上市公司重慶龍湖，股權受讓方、受讓方的報價、最終的成交價均不可控，股權轉讓完成後應合作方要求進行增資等，都與其艱難磋商和博弈，公司對前後兩次交易過程無法也不可能進行系統的籌劃和安排。
針對交易所提出的具體問題，公司回復如下：
(1)收購園博園置業股權的目的及主要考慮
科技園板塊為公司發展的重要支撐之一，公司在做好產業園區的同時，一直在積極拓展產城融合項目。擬以產業項目為依托，商住項目為補充，通過股權受讓等多種方式取得項目開發權，以產城融合模式實現快速發展。在獲得目標項目信息後，公司研究認為目標項目質地優良，遂決定收購該項目，以期形成公司新的利潤增長點。
(2)園博園置業 2015 年末凈資產賬面價值為 4979 萬元，公司通過先後 2次交
易以共 5000 萬元的價格獲得其 100%股權，幾乎未有溢價，請說明收購價格的確定依據及合理性，本次交易是否存在其他補充條款或安排。
①公司在受讓園博園置業股權之前，美好集團已將持有的 100%股權中的 48%以名股實債方式轉讓予長城嘉信，故公司收購園博園置業 100%股權必須分兩步完成。
2016 年 2 月，園博園置業急需約 8 億元資金支付被拆遷戶的安置補償款，面臨巨大
的社會維穩壓力，美好集團擬轉讓園博園置業股權。公司曾研究美好置業之前轉讓同屬項目區域的 B、C1、D 地塊，都是采用瞭相同的交易方式(即：以不低於項目公司實收資本的價格轉讓項目公司股權，並在股權轉讓完成後由項目公司繼續委托美好集團全資子公司名流江北完成征地拆遷安置補償與土地權證辦理的方式)，故公司收購園博園置業 100%股權的投資成本幾乎未有溢價。公司受讓的項目公司園博園置業對應的地塊為 A包地塊，與以類似方式交易成交的 B、C1、D地塊相比，相對合理。
②除公司分別與美好集團、長城嘉信簽訂的《股權轉讓協議》、與園博園置業簽訂的《借款合同》、以及公司與各方簽訂的《武漢長豐村 A包項目合作協議》外，無其他補充條款或安排。
(3)短期內轉讓園博園置業控制權的原因及主要考慮；在收購股權時對後續股
權出售是否已有安排，相關買賣是否為一攬子交易；據此，報告期內對園博園置業納入合並報表是否符合會計準則。
①公司在對園博園置業進行盡職調查後，認為該項目土地為漢口區域三環內不可多得的稀缺資源，在潛在競爭者眾多的情況下，公司首先考慮的是取得該項目的開發權，並未對後續股權出售有過統籌安排。後期轉讓股權系考慮到 2016 年年中武漢房地產市場開始發生較大變化等因素，公司對武漢房地產市場發生的快速上漲有著較為清醒的認識後的決策。在後期轉讓園博園置業股權的過程中，公司嚴格按照國務院國資委 32 號令的規定，歷經瞭專項審計、資產評估、股東大會批準、湖北省國資委備案、在武漢光谷聯合產權交易所面向全國公開征集意向受讓方等程序，交易過程公開，交易對象、交易價格等在交易過程中均不受我方控制，不存在相關買賣構成一攬子交易的問題。
②另外，目標項目可售面積 69 萬方，其中約 30 萬方為商業。商業部分必須走品牌、品質、差異化之路，需要開發商積累有穩定優質的商業客戶群體，並且該項目本身為“城中村”改造項目，在未取得土地權證前，需股東投入巨額的資金。考慮到公司招商運營經驗的積累主要在產業領域，通過出讓控股權，與業內品牌號召力強、操盤經驗豐富、資金實力雄厚、綜合實力領先的企業合作，可以充分發揮公司與受讓方的各自優勢，形成資源、品牌、團隊的整合與共贏，分擔項目前期巨額資金的投入壓力，借助與品牌企業的強強聯合分享預期未來更大的收益。並且有利於公司為打造更高品質的產城融合項目積累經驗，快速提升公司對商業項目的運作能力。
③截止 2016 年 12 月 31 日，公司持有園博園置業 100%股權，且對其擁有控制權，故公司在報告期內將其納入合並報表符合企業會計準則。
(4)園博園置業凈資產於 2016 年 7 月 31 日的評估值較其同期賬面價值 4903
萬元增值瞭 932.41%，請說明其增值原因及評估方法；最終轉讓價格 4.35 億元較掛牌底價(即凈資產評估值×轉讓股權比例)3.04 億元高出約 43.09%，請說明該交易價格與評估價格差異的原因，其定價的公允性。
①長豐村 A 包項目為美好集團於 2014 年 3 月取得的武漢市礄口區長豐村“城中村”改造項目中 A、B、C1、C2、D 五個包中的 A 包地塊。在 2016 年 2 月公司收購園博園置業 52%股權時，並無溢價。至本次股權轉讓的評估基準日 2016年 7月 31日，項目地塊所在區域周邊的相關配套逐步完善，受 2016 年上半年武漢房地產市場整體影響，項目所在區域樓面地價快速上漲。評估機構經評估測算所在區域正在開發或擬開發的類似項目後，調整瞭該項目土地資產的公允價值，形成增值，土地資產增值額
為 45，721.51 萬元。
②評估機構在評估時，以持續使用和公開市場為前提，綜合考慮各種影響因素，分別采用瞭資產基礎法和收益法兩種方法對園博園置業進行整體評估，然後加以校核比較。考慮到收益法受市場環境條件變化的影響較大，影響收入成本預測的因素較多，尤其是受國傢調控政策影響較大，導致企業未來經營戰略的實施存在一定的不確定性，因此最終選用資產基礎法作為評估結果的確定方法。
③資產評估價為交易標的進場交易的參考價，未經公開市場檢驗。園博園置業
60%股權轉讓經過 2016 年 11 月 17 日至 2016 年 12 月 14 日在武漢光谷聯合產權交易
所掛牌，面向全國公開征集意向受讓方進場報價。受讓方在報價時，應會對交易標的可能帶來的效益進行充分的評估與測算，對潛在競爭對手的報價進行研判後參與競價。最終在武漢光谷聯合產權交易所見證下，根據產權交易規則形成成交價。
④評估價是交易底價，交易價是參與公開市場競標的最終競得價。本次交易在武漢光谷聯合產權交易所公開掛牌、公開征集受讓方，由受讓方進場完成摘牌。最終成交價格代表瞭公開交易市場的價格，保證瞭交易價格的公允合理。
(5)截至目前股權受讓方重慶龍湖的轉讓價款支付情況，重慶龍湖取得控股權後對標的公司的後續安排。
①2016 年 12 月 26 日，公司已收到武漢光谷聯合產權交易所轉來的，重慶龍湖
按《產權交易合同》支付的 50%股權轉讓款 21，765.50 萬元；剩餘 50%部分股權轉讓
價款 21，765.50 萬元，重慶龍湖將在《產權交易合同》生效後 9個月內支付，長沙龍湖房地產開發有限公司為其提供瞭連帶責任擔保。
②經向重慶龍湖方瞭解，重慶龍湖在取得控股權後，擬按土地權證辦理的先後順序，將先啟動 K5、K6地塊住宅部分開發，再啟動 K3、K4、K7地塊商業部分開發，計
劃用 5-8年時間打造出一個品質上乘、能夠滿足區域中高端客戶需求，具有龍湖品牌
特色的 70 萬方商住綜合體。
(6)梳理公司收購園博園置業股權前後對其資金投入、擔保事項等具體安排；
期間公司對園博園置業的相關投入與短期內出售股權的高溢價之間的關系。
①公司收購園博園置業股權累計投入相關資金 8.24億元，其中：支付股權轉讓
款 0.5億元、向園博園置業提供借款 7.74億元，並為園博園置業 9.76 億元貸款提供擔保。明細如下：
2016 年 2月 5日，公司向美好集團支付園博園置業 52%股權轉讓款 2，600萬元；
2016 年 2月 5日，由公司提供借款，園博園置業向名流江北支付征地拆遷安置
補償款 4.74 億元；
2016 年 3月 8日，園博園置業完成工商變更，公司取得園博園置業 52%股權；
2016 年 6 月 22 日，園博園置業由公司提供擔保向渤海銀行融資償還湖北銀行
委托貸款 9.76億元、公司向長城嘉信支付園博園置業 48%股權轉讓款 2，400萬元；
2016 年 6 月 24 日，由公司提供借款，園博園置業向名流江北支付征地拆遷安
置補償款 3億元；
2016 年 7 月 6 日，園博園置業完成工商變更，公司取得園博園置業剩餘 48%股權。
②除上述投入外，截止 2016年 12月 31日，公司新增對園博園置業的借款本息
為 11，629.11 萬元，主要用於園博園置業項目前期支出、貸款付息與日常經營管理活動支出。截止 2016 年 12 月 31 日，公司應收園博園置業借款本息餘額為 89，029.11 萬元。
2017 年 2 月 17 日，公司收到園博園置業償還的借款本息等 39，029.11 萬元，
截止 2017 年 5 月 31 日，公司應收園博園置業借款本息餘額為 50，000 萬元。
③公司收購園博園置業股權前後對其資金投入、提供擔保等屬於公司履行《武漢長豐村 A 包合作協議》條款以及支持園博園置業武漢長豐村 A 包項目順利推進的正常行為，與公司出售園博園置業部分股權的高溢價之間沒有關系。
(7)2017 年 3 月，公司與重慶龍湖以債轉股方式對園博園置業進行增資，其中
公司將應收園博園公司債權 5 億元轉增註冊資本 5 億元，重慶龍湖以相同方式增資
7.5 億元，增資完成後持股比例不變，請說明本次債轉股的主要考慮，是否在股權處
置時對此已有安排；若相關資金最初即以股權而非債權形式進行投入，是否仍可確認上述大額股權處置收益。
①長豐村 A包項目屬於“城中村”改造項目，在完成項目一期土地權證辦理前，項目前期征地拆遷安置補償支出存在較大的資金缺口，而園博園置業尚不具備申請項目開發貸款的條件。考慮到園博園置業的財務狀況及該項目龐大的開發體量，公司認為雙方股東的增資將有效補充園博園置業長豐村 A包項目對流動資金的需求，降低資產負債率，改善資產負債結構，對於補充園博園置業營運資金、提升信用度、開展銀企合作等各個方面有著積極的影響，有利於園博園置業融資與提升其市場競爭力，促進其健康可持續發展，符合公司發展的戰略需要和長遠利益。
公司擬以債轉股方式對園博園置業增資事項，在簽訂《產權交易合同》時，應對方要求公司有所考慮，但當時並未就對園博園置業債轉股增資事項上報公司有權決策機構審批。2017年 3月 24日，公司第八屆董事會第十二次會議審議通過瞭《關於擬以債轉股方式對子公司進行增資的議案》。
目前，公司向園博園置業以債轉股方式增資的相關協議尚未正式簽訂，公司將根據實際進展情況及時履行信息披露義務。
②若相關資金最初即以股權而非債權形式進行投入，將帶來交易標的金額的增加，同時提高瞭交易的復雜性，在武漢光谷聯合產權交易所公開掛牌、面向全國公開征集受讓方的交易方式下，公司轉讓園博園置業控制權的交易能否順利征集到受讓方以及是否仍可確認上述大額股權處置收益，存在較大的不確定性。
(8)前述資金支出、股權轉讓等事項的會計處理，收購成本、投資收益的確認依據及計算過程。
①收購成本的確認依據為《企業會計準則第 2 號－長期股權投資》，計入“長期股權投資”的成本為：2600+2400＝5，000萬元；
②投資收益的確認依據為《企業會計準則第 33號－合並財務報表》，企業因處置部分股權投資等原因喪失瞭對被投資方的控制權的，在編制合並財務報表時，對於剩餘股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩餘股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日或合並日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。計算過程如下：
公司持有園博園置業長期股權投資成本 2600+2400
責任編輯：cnfol001
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